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Práticas de Governança NYSE e Brasil

Diferenças Significativas entre nossas Práticas de Governança Corporativa e os Padrões de Governança Corporativa da NYSE

Estamos sujeitos às normas de listagem de governança corporativa da NYSE. Na qualidade de emissora privada estrangeira, as normas aplicáveis a nós são diferentes das normas aplicadas às empresas Norte-americanas. Segundo as regras da NYSE, somos obrigados a possuir um comitê ou conselho de auditoria, de acordo com uma isenção aplicável disponível para emissores privados estrangeiros, que cumpra com determinados requisitos, conforme discutido abaixo, a fornecer pronta certificação por parte de nosso diretor-presidente de qualquer não-conformidade significativa com quaisquer regras de governança corporativas, e a fornecer uma breve descrição, conforme abaixo, de diferenças significativas entre nossas práticas de governança corporativa e as práticas de governança corporativa da NYSE que devem ser seguidas pelas empresas listadas nos EUA. 

  REGRA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DA NYSE PARA EMISSORAS NORTE-AMERICANAS ESTRUTURA DE GOVERNANÇA NA FIBRIA OBSERVÂNCIA FIBRIA
Maioria de Conselheiros Independentes

As regras da NYSE exigem que a maioria do conselho deva consistir de conselheiros independentes. A independência é definida por diversos critérios, incluindo a falta de relacionamento significativo entre o conselheiro e a empresa listada.

Nós não temos maioria de conselheiros independentes na composição do nosso Conselho de Administração.

A legislação brasileira não impõe exigência semelhante. Segundo os termos da legislação brasileira, nosso Conselho de Administração e nossa administração não precisam testar a independência dos conselheiros antes da eleição do Conselho. Porém, tanto a Lei das Sociedades por Ações e a CVM estabeleceram regras que exigem que os conselheiros cumpram determinados requisitos de qualificação e que abordem questões de remuneração, obrigações e responsabilidades, bem como as restrições aplicáveis aos diretores executivos e conselheiros de uma companhia.

Sessões Executivas

As regras da NYSE requerem que aqueles que não sejam conselheiros administrativos se reúnam regularmente em reuniões executivas agendadas sem a presença da administração.

Os conselheiros não têm autorização expressa para inspecionar a administração e, assim sendo, não se exige que nossos conselheiros se reúnam regularmente sem a administração. Consequentemente, nossos conselheiros geralmente não comparecem a reuniões executivas.

A Lei das Sociedades Por Ações não impõe exigência semelhante. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, até um terço dos membros eleitos para o Conselho de Administração podem ocupar cargos administrativos. Em nosso caso, nenhum dos membros ocupa um cargo executivo ou de conselheiro. 

Comitê de Nomeação/Governança Corporativa

As regras da NYSE requerem que as empresas listadas tenham um Comitê de Nomeação / Governança Corporativa composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto oficial que estabeleça objetivos exigidos do comitê e detalhe suas responsabilidades, que incluem, entre outras coisas, a identificação e seleção de indicados para o conselho e desenvolva um conjunto de princípios de governança aplicáveis à companhia.

Não possuímos um Comitê de Nomeação/Governança Corporativa. Os conselheiros são eleitos por nossos acionistas em uma assembleia geral ordinária.

Não precisamos, segundo a legislação brasileira aplicável, possuir um Comitê de Nomeação / Comitê de Governança Corporativa, e consequentemente, até o momento, não o definimos. Nossas práticas de governança corporativa são adotadas por todo o
conselho.

Comitê de Remuneração

As regras da NYSE exigem que as empresas listadas tenham um Comitê de Remuneração composto inteiramente por conselheiros independentes e regido por um estatuto oficial que estabeleça os objetivos exigidos do comitê e detalhe suas responsabilidades, que incluem, além de outras coisas, a análise de metas corporativas relevantes à remuneração do Diretor Presidente, avaliação do desempenho do Diretor-Presidente e aprovação dos níveis de remuneração do Diretor-Presidente e a recomendação ao conselho de uma remuneração, remuneração por incentivo e planos de ações aplicáveis a outras funções que não a de diretor-presidente.

Não possuímos um Comitê de Remuneração composto inteiramente por conselheiros independentes.

De acordo com a legislação brasileira vigente, não é exigida a existência de um Comitê de Remuneração, apesar de termos instaurado um comitê de assessoria (que não é composto inteiramente de membros do conselho) para fornecer assessoria em assuntos dessa natureza. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o valor total disponível para remuneração de nossos conselheiros e diretores executivos e para o pagamento de participação nos lucros de nossos diretores executivos é definida por nossos acionistas na assembleia geral ordinária. O Conselho de Administração é então responsável pela determinação da remuneração e participação nos lucros de cada diretor executivo individualmente, assim como pela remuneração do conselho e dos membros dos comitês. Ao fazer tal determinação, o conselho analisa o desempenho de cada diretor executivo e cada uma das metas que precisam ser atingidas durante o exercício.

Comitê de Auditoria Estatutário

Segundo a Regra 303A.06 da NYSE e os requisitos da Regra 10A-3 da Securities and Exchange Commission, as empresas nacionais listadas devem possuir um comitê de auditoria composto inteiramente de conselheiros independentes que cumprem com a Regra 10A-3. Além disso, o comitê de auditoria deve ter um estatuto oficial que atenda as questões destacadas na Regra 303.A.06(c) da NYSE, contar com uma função de auditoria interna e cumprir com as exigências da NYSE e da Regra 10A-3. 

Nós possuímos um Comitê de Auditoria que atende aos requisitos da NYSE e SEC.

Não há exigência de um comitê de auditoria segundo a legislação brasileira e há recursos nessa legislação que exigem a adaptação da regra do comitê de auditoria independente, conforme permitido pela Regra 303A.06 e da Regra 10A-3 da NYSE. Na qualidade de emissora privada estrangeira, a Fibria cumpre com a Regra 303A.06 e a Regra 10A-3. Nosso comitê de auditoria, equivalente ao comitê de auditoria dos EUA, foi instaurado na reunião de nosso Conselho de Administração ocorrida em 18 de dezembro de 2009 e se tornou um órgão estatutário corporativo por resolução da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26 de abril de 2013. Ele cumpre com todos os requisitos e presta assistência ao nosso Conselho de Administração em questões que envolvam nossa  contabilidade, controles internos, relatoria financeira e compliance. Nosso comitê de auditoria recomenda a indicação dos nossos auditores independentes ao Conselho de Administração e analisa a remuneração e coordena com nossos auditores independentes. Nosso comitê de auditoria avalia, também, a eficiência da nossos controles financeiros internos e de conformidade jurídica.

Aprovação dos Planos de Remuneração em Ações pelos Acionistas

As regras da NYSE exigem que seja dada a oportunidade de voto aos acionistas em todos os planos de remuneração por ações e alterações relevantes nesses planos, com exceções limitadas.

Nós atendemos aos requisitos da NYSE.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas devem aprovar todos os planos de opções de compra de ações. Além disso, qualquer emissão de novas ações que exceda o capital autorizado de ações está sujeita à aprovação dos acionistas. Não temos nenhum plano de remuneração em ações.

Diretrizes de Governança Corporativa

As regras da NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem diretrizes de governança corporativa.

Não adotamos nenhuma diretriz de governança corporativa formal além daquelas exigidas pelas leis brasileiras aplicáveis.

Acreditamos que as diretrizes de governança corporativa aplicáveis a nós de acordo com a Lei das Sociedades por Ações estão em conformidade com as diretrizes estabelecidas pela NYSE.

Código de Conduta e Ética Empresarial

As regras da NYSE exigem que as empresas listadas adotem e divulguem um código de conduta e ética empresarial para os conselheiros, diretores e funcionários, e divulguem imediatamente qualquer isenção ao código para conselheiros e diretores executivos.

O nosso código de conduta atende aos requisitos da NYSE.

As leis brasileiras aplicáveis não impõem exigência semelhante. Entretanto, alteramos o nosso código de conduta para adequá-lo às exigências da Lei Sarbanes-Oxley e das regras da NYSE. Acreditamos que nosso código, conforme alterado, aborde significativamente as questões que devem ser discutidas de acordo com as regras da NYSE.

Função de Auditoria Interna

As regras da NYSE exigem que as empresas listadas mantenham uma função de auditoria interna para fornecer à administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas dos processos de gestão de risco e do sistema de controles internos da companhia. 

Nós mantemos a função de auditoria interna, atendendo aos requisitos da NYSE.

As leis brasileiras não exigem que as companhias mantenham uma função de auditoria interna. Entretanto, como um emissor na Bolsa de Valores de Nova York, mantemos a função de auditoria interna. Nossa função de auditoria interna está sob a supervisão do Comitê de Auditoria Estatutário.

 

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