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Listagem nas Bolsas de Valores

A Fibria possui os mais elevados níveis de Governança Corporativa da B3 e NYSE, com suas ações listadas no segmento Novo Mercado e um programa de ADRs Nível III.

Novo Mercado da B3

Em 20 de maio de 2010, a Fibria migrou para o Novo Mercado, segmento de listagem mais elevado em Governança Corporativa da B3 (antiga BM&FBovespa).

O segmento de listagem Novo Mercado

Implantado em dezembro de 2000, o Novo Mercado é um segmento especial de listagem que proporciona um ambiente de negociação que estimula o interesse dos investidores e a valorização das companhias, na medida em que empresas registradas nesse segmento assumem compromissos de governança corporativa em adição aos existentes na legislação atual. Tais compromissos referem-se à prestação de informações que facilitam o acompanhamento e a fiscalização dos atos da administração e dos controladores da companhia; e à adoção de regras societárias que melhor equilibram os direitos de todos os acionistas, independentemente da sua condição de controlador ou investidor. A melhoria da qualidade das informações prestadas pela companhia e a ampliação dos direitos societários reduzem as incertezas no processo de avaliação e de investimento e, por consequência, o risco para o investidor.

Comparativo dos segmentos de listagem:

  NOVO MERCADO NÍVEL 2 NÍVEL 1 BOVESPA MAIS TRADICIONAL
Características das Ações Emitidas Permite a existência somente de ações ON Permite a existência de ações ON e PN (com direitos adicionais) Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação) Permite a existência somente de ações ON Permite a existência de ações ON e PN (conforme legislação)
Percentual Mínimo de Ações em Circulação
(free float)
No mínimo 25% de free float 25% de free float até o 7º ano de listagem Não há regra
Distribuições públicas de ações Esforços de dispersão acionária Não há regra
Vedação a disposições estatutárias
(a partir de 10/05/2011)
Limitação de voto inferior a 5% do capital, quorum qualificado e "cláusulas pétreas” Não há regra Quórum qualificado e "cláusulas pétreas" Não há regra
Composição do Conselho de Administração Mínimo de 5 membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes com mandato unificado de até 2 anos Mínimo de 3 membros (conforme legislação)
Vedação à acumulação de cargos
(a partir de 10/05/2011)
Presidente do conselho e diretor presidente ou principal executivo pela mesma pessoa (carência de 3 anos a partir da adesão) Não há regra
Obrigação do Conselho de Administração
(a partir de 10/05/2011)
Manifestação sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações da companhia Não há regra
Demonstrações Financeiras Traduzidas para o inglês Conforme legislação
Reunião pública anual e calendário de eventos corporativos Obrigatória Facultativa
Calendário de eventos corporativos Obrigatória Facultativa
Divulgação adicional de informações
(a partir de 10/05/2011)
Política de negociação de valores mobiliários e código de conduta Política de negociação de valores mobiliários Não há regra
Concessão de Tag Along 100% para ações ON 100% para ações ON e PN (a partir de 10/05/2011) 80% para ações ON (conforme legislação) 100% para ações ON 80% para ações ON (conforme legislação)
Oferta pública de aquisição de ações no mínimo pelo valor econômico Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou saída do segmento Conforme legislação Obrigatoriedade em caso de fechamento de capital ou saída do segmento Conforme legislação
Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado Obrigatório Facultativo Obrigatório Facultativo

Programa de ADRs Nível III na NYSE

As ações da companhia são listadas no segmento de mercado para emissores estrangeiros que possui o mais alto nível de governança corporativa do mercado de ações norte-americano - ADR Nível III da New York Stock Exchange – NYSE.

Em abril de 2000, foi concluída uma oferta registrada de 7.920.000 American Depositary Shares (“ADSs”), cada uma representando 500 ações preferenciais da Votorantim Celulose e Papel S.A., e as American Depositary Receipts (“ADRs”) correspondentes foram listadas na Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange - NYSE) sob o código “VCP”. Ao mesmo tempo, 440.000.000 ações preferenciais foram vendidas no Brasil. Em razão da alteração da denominação social de Votorantim Celulose e Papel S.A. para Fibria Celulose S.A., seguida pela incorporação da Aracruz Celulose S.A., a partir de novembro de 2009, os ADRs antes negociados sob o código VCP, passaram a ser negociados sob o código “FBR”.

Em março de 2012, a Companhia iniciou uma oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias de sua emissão (Follow on), inclusive sob a forma de ADSs, representadas por ADRs, realizada simultaneamente no Brasil, em mercado de balcão não organizado (“Oferta Brasileira”), e no exterior (“Oferta Internacional” e, em conjunto com a Oferta Brasileira, “Oferta Global”). A emissão na forma de ADSs, representadas por ADRs, no contexto da Oferta Internacional, representou aproximadamente 14% do total de ações ordinárias de emissão da Companhia.

Tipos de ADRs

A tabela a seguir resume os tipos de programas ADR (Certificado de Depósito representativo de ações de empresas “American Depositary Receipt”) e os registros associados exigidos pela SEC.

Tipo de Programa Descrição

Registro requerido da SEC

Aumento de Capital
Nível I Os ADRs negociados no mercado OTC dos EUA, usando ações existentes. Empresa forma relação contratual com o banco depositário único Formulário F-6 (arquivado pelo banco depositário), 12g3-2 (b) isenção Não
Nível II Os ADRs listados numa bolsa americana reconhecida (NYSE ou NASDAQ), usando ações existentes Formulário F-6,  Formulário 20-F Não
Nível III Os ADRs inicialmente colocados com investidores dos EUA e listados numa bolsa americana reconhecida (NYSE ou NASDAQ) Formulário F-6, Formulário 20-F,  Formulário F-1 Sim
Programa de ADRs Nível I

Um programa ADR Nível I é a forma mais simples para uma empresa emitir ADRs. O programa de ADR é iniciado pela empresa e envolve o arquivamento de uma declaração de registro F-6, mas permite a isenção de acordo com a Regra 12g3-2 (b) de requisitos de apresentação de relatórios completos da SEC.  A empresa tem um grau de controle sobre os ADRs emitidos sob um programa Nível I patrocinado, uma vez que um contrato de depósito é executado entre a empresa e um banco depositário selecionado. Os ADRs Nível I só podem ser negociados no mercado de balcão ("OTC").

Programa ADRs Nível II

Um ADR de Nível II deve cumprir os requisitos completos de registro e relatórios da SEC. Além de arquivar uma declaração de registro F-6, a empresa também deve arquivar o Formulário 20-F na SEC e cumprir as demais regras de divulgação da SEC, incluindo a apresentação de seu relatório anual que deve ser preparado de acordo com os Prinicipios Contabeis Geralmente Aceitos dos EUA (US GAAP) ou Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS). É necessária a conformidade com a Sarbanes-Oxley, incluindo certificações pela administração sobre a efetividade dos controles internos da empresa em relação aos relatórios financeiros e controles de divulgação e procedimentos relacionados aos relatórios anuais arquivados no Formulário 20-F.

O registro permite ao emissor listar seus ADRs em uma grande bolsa de ações dos EUA, a saber, a Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) ou a Bolsa de Valores NASDAQ, cada uma com mais requisitos de relatórios e divulgação.

Os programas de ADR Nível II são utilizados por empresas não americanas, para que os investidores americanos possam negociar suas ações no mercado de ações norte-americano. Tal como acontece com um programa de Nível I, um contrato de depósito é assinado entre o emissor e um banco depositário. O acordo define as responsabilidades do depositário, que geralmente inclui a extensão das ações corporativas aos detentores de ADR, enviando relatórios anuais e outros materiais importantes aos acionistas e mantendo registros de acionistas. O Nível II permite que os ADRs da empresa tenham maior visibilidade nos EUA, mas sem aumentar o capital.

Programa de ADRs Nível III

Os ADRs de nível III são semelhantes aos ADR de Nível II, na medida em que o emissor inicia o programa, lida com um banco depositário, lista seus ADRs em uma grande bolsa dos EUA e cumpre totalmente com as exigências da SEC. A principal diferença é que um programa de Nível III permite que o emissor aumente o capital através de uma oferta pública de ADRs nos EUA e isso exige que o emissor envie uma declaração de registro do Formulário F-1 à SEC.

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